Jak zweryfikować zasady reprezentacji kontrahenta w międzynarodowym obrocie handlowym?
W Polsce zasady reprezentacji kontrahenta ustalamy bez trudu za pomocą wyszukiwarki elektronicznej Krajowego Rejestru Sądowego (eKRS). Wyszukiwarka pozwala ustalić dane reprezentantów (osób upoważnionych do reprezentacji) oraz sposób reprezentacji danego podmiotu (który udziela nam odpowiedzi na pytanie, czy osoby te uprawnione są do samodzielnego czy też łącznego reprezentowania kontrahenta).
Zaletą polskiego eKRS jest możliwość bezpłatnego generowania odpisów z rejestru, minusem natomiast - brak możliwości uzyskania odpisu w języku angielskim. Chcąc zatem wykazać należytą reprezentację po stronie polskiej spółki przed zagranicznym kontrahentem, należy posłużyć się tłumaczeniem przysięgłym odpisu z polskiego rejestru.
Uwzględniając powyższe, pojawia się pytanie, jak zatem zbadać zasady reprezentacji kontrahenta, którego siedziba znajduje się poza terytorium Polski? Czy w innych państwach, jak w Polsce, funkcjonują analogiczne powszechnie dostępne rejestry przedsiębiorców?
W tym zakresie warto wiedzieć, że w państwach kontrahentów mających siedzibę na terytorium Unii Europejskiej również funkcjonują oficjalne wyszukiwarki elektroniczne stanowiące odpowiedniki polskiej wyszukiwarki eKRS.
Wyszukiwarki te różnią się jednakże między sobą różnymi kwestiami:
1) brakiem konieczności (jak w Polsce) lub też koniecznością uprzedniego zalogowania się do portalu celem pobrania danych dotyczących reprezentantów i sposobu reprezentacji kontrahentów;
2) możliwością uzyskania bezpłatnych (jak w Wielkiej Brytanii) lub odpłatnych (jak we Francji czy w Niemczech) informacji dotyczących reprezentantów i sposobu reprezentacji kontrahentów;
3) brakiem możliwości (jak we Francji czy w Niemczech) lub możliwością uzyskania (jak w Hiszpanii czy we Włoszech) odpisu w języku angielskim;
4) zakresem danych ujawnionych w rejestrze, tj. rejestr może ujawniać zarówno reprezentantów, jak i sposób reprezentacji kontrahenta (jak w Polsce) lub też ujawniać wyłącznie reprezentantów kontrahenta, natomiast informacji o sposobie reprezentacji kontrahentów należy poszukiwać w dodatkowych dokumentach źródłowych, o które należy poprosić kontrahentów, np. umowach spółki oraz postanowieniach odpowiednich kodeksów handlowych obowiązujących w kraju kontrahentów (jak we Francji czy w Hiszpanii);
5) brakiem możliwości lub też możliwością uzyskania dodatkowych - poza odpisem z rejestru - zaświadczeń z rejestru potwierdzających sposób reprezentacji spółki (jak w Hiszpanii).
Przy poszukiwaniu informacji o zasadach reprezentacji kontrahenta mającego siedzibę poza terytorium Polski warto zwrócić uwagę, czy strona internetowa, z której korzystamy, jest prowadzona przez odpowiedni organ rządowy czy też instytucje prywatne, aby uniknąć uzyskania informacji nierzetelnych lub nieaktualnych.
Natomiast poza terenem Unii Europejskiej częstokroć informacje na temat zasad reprezentacji kontrahenta możemy uzyskać z treści pozwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej (np. w Chinach). Taki dokument pozwoli nam dodatkowo uzyskać wiedzę co do zakresu działalności firmy, daty jej powstania, wysokości kapitału zakładowego, okresu działalności oraz numeru w rejestrze. Dokument taki będzie wymagał oczywiście przetłumaczenia na język polski z pomocą tłumacza przysięgłego, ponieważ nie jest on niestety wydawany w języku angielskim.
Konkludując, w zależności od kraju, w którym ma siedzibę kontrahent, weryfikacja zasad jego reprezentacji (reprezentantów oraz sposobu reprezentacji) może być kwestią prostą lub bardzo skomplikowaną. Zasady reprezentacji kontrahenta możemy poznać bowiem w oparciu o lekturę jednego dokumentu (np. odpisu z rejestru handlowego prowadzonego w kraju, w którym ma siedzibę kontrahent) lub też poznanie ich wymagać będzie od nas lektury wielu dokumentów źródłowych (obejmujących w szczególności umowę spółki) oraz przepisów obowiązujących w kraju, w którym ma siedzibę kontrahent. W przypadku gdy dokumenty będą sporządzone w języku obowiązującym w kraju, w którym znajduje się siedziba kontrahenta, weryfikacja ich treści może wymagać ponadto konieczności zaangażowania tłumacza przysięgłego.
Wysiłek związany z weryfikacją zasad reprezentacji zagranicznych kontrahentów (reprezentantów oraz sposobu reprezentacji kontrahentów) jest jednak konieczny do poniesienia, ponieważ ustalenie prawidłowej reprezentacji po stronie kontrahentów istotnie wpływa na ważność umów zawieranych z takimi kontrahentami. Zatem nawet najlepiej wynegocjowana i najbardziej korzystna dla nas umowa może nie mieć zakładanej wartości w sytuacji, gdy zaniechamy należytego sprawdzenia, jak nasz kontrahent powinien być reprezentowany przy jej zawarciu.
Beata Cieślak, partner, radca prawny
Klaudia Kostrzewa, adwokat
Paulina Obiedzińska, aplikant radcowski
Cieślak Klimkowski Radcowie Prawni Sp. P.
